NHỮNG ĐIỀU CẦN BIẾT VỀ QUỸ “VARIABLE CAPITAL COMPANY” (VCC)

VCC là gì?

Variable Capital Company (VCC) là một cấu trúc doanh nghiệp mới và dự kiến sẽ được đề xuất vào Đề án Đầu tư tập thể (CIS) trong tương lai. Hiện tại, những loại hình tổ chức doanh nghiệp trong CIS bao gồm công ty, doanh nghiệp hợp danh và các quỹ ủy thác đầu tư. VCC có thể được sử dụng cho cả chiến lược quỹ tương hỗ và quỹ truyền thống dưới hình thức quỹ mở và quỹ đóng. Với cấu trúc doanh nghiệp linh hoạt về vốn, cổ phiếu cho các khoản đầu tư vào VCC và cổ phiếu có thể được mua lại bởi các cổ đông. Mặc dù Luật Doanh nghiệp tại Singapore (The Company Act) vẫn có một số hạn chế về quy định đối với việc giảm vốn và phân phối cổ tức đối với mô hình của VCC nhưng điều này không mấy ảnh hưởng tới những ưu điểm của VCC với cấu trúc doanh nghiệp mới được thiết kế độc quyền cho ngành quản lý Quỹ sẽ củng cố vị thế của Singapore với tư cách là trung tâm quản lý Quỹ trong khu vực.

Bài viết liên quan: Doanh nghiệp cần chuẩn bị những gì khi đầu tư tại Singapore?

Bối cảnh ra đời Variable Capital Company (VCC)

Ý tưởng về cấu trúc quỹ linh hoạt lần đầu tiên được đưa ra vào năm 2016 tại hội nghị thường niên của Hiệp hội quản lý đầu tư Singapore. Cuối tháng 3 năm 2017, Cơ quan tiền tệ Singapore đã tổ chức một cuộc khảo sát để thu thập ý kiến về các khía cạnh khác nhau đối với cấu trúc doanh nghiệp mới “Variable Capital Company”. Năm 2018, Bộ Tài chính đã công bố trong Báo cáo Ngân sách Singapore rằng VCC sẽ được coi là một công ty và một pháp nhân duy nhất vì mục đích thuế. Vào ngày 10/09/2018, một dự thảo luật cho VCC được trình ra trước quốc hội, sau đó đã được thông qua vào ngày 01/10/2018. Đạo luật VCC có hiệu lực từ năm 2019. Khung pháp lý VCC kết hợp một số đặc điểm chính của các công cụ đầu tư vốn linh hoạt/vốn mở đã tồn tại ở các khu vực pháp lý như Luxembourg, Ireland, Anh và Mỹ.

Tên gọi ban đầu là Open-End Investment Company (OEIC), sau đó được đổi thành Singapore Variable Capital Company (S-VACC), và cuối cùng cái tên Variable Capital Company (VCC) được chính thức sử dụng.

Các đặc điểm của Variable Capital Company (VCC)

Cấu trúc mới đã thu hút rất nhiều sự quan tâm trong ngành quản lý quỹ vì những tính năng & đặc điểm độc đáo sẽ mang tới sự linh hoạt trong hoạt động quản lý quỹ ở Singapore. Hãy cùng điểm qua những điểm nổi bật của VCC:

• VCC được điều chỉnh bởi Đạo luật Variable Capital Companies (Đạo luật). Cơ quan thành lập và quản lý là Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp và Kế toán (ACRA); Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) sẽ giám sát việc chống rửa tiền và chống lại các nghĩa vụ tài trợ cho khủng bố. Đạo luật Chứng khoán & Hợp đồng tương lai sẽ điều chỉnh việc chào bán cổ phiếu tại VCC và tất cả các khía cạnh khác liên quan đến VCC với tư cách là một quỹ.

• VCC có thể được sử dụng cho cả quỹ truyền thông và quỹ thay thế, và cũng có thể được sử dụng cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ hoặc cho các nhà đầu tư bị hạn chế.

• VCC được xem  như là một quỹ độc lập hoặc tổ chức bảo trợ với nhiều quỹ phụ có thể có những mục tiêu đầu tư khác nhau, cũng như là những nhà đầu tư, tài sản và khoản nợ phải trả khác nhau.

• Cổ phiếu có thể mua lại mà không cần sự chấp thuận của cổ đông, và cổ tức được trả từ vốn, mang đến tính linh hoạt cao hơn so với các công ty.

• VCC phải chỉ định một công ty quản lý quỹ (FMC) được cấp phép hoặc đăng ký bởi MAS, hoặc là tổ chức tài chính được miễn trừ tại Singapore; điều này đảm bảo chất lượng cũng như ngăn ngừa việc sử dụng với mục đích sai pháp luật.

• Bằng chứng về chất lượng phải được chứng minh thông qua văn phòng đăng ký tại Singapore, một thư ký và kiểm soát viên của công ty có quốc tịch Singapore, và có thêm ít nhất một giám đốc thường trú.

• Phải duy trì một danh sách cổ đông được cập nhật và cung cấp thông tin cho các cơ quan quản lý và thực thi pháp luật khi có yêu cầu.

• VCC được cung cấp cho các nhà đầu tư bị hạn chế (như các nhà đầu tư được công nhận) có thể áp dụng các tiêu chuẩn kế toán được quốc tế công nhận như US GAAP, ASC Standard, hoặc IFRS.

Những ưu điểm của Variable Capital Company (VCC)

Không cần phải kiểm tra khả năng thanh toán và các quyết định của công ty để phát hành và mua lại cổ phiếu, điều này giúp đảm bảo sự luân chuyển vốn liền mạch. Các cổ đông có quyền tự do và linh hoạt hơn khi gia nhập và rút khỏi quỹ thông qua việc đăng ký và mua lại cổ phiếu dễ dàng. Sự lưu động và linh hoạt đóng vai trò quan trọng để đảm bảo hiệu quả cho các quỹ đầu tư.

Thông thường, khi các quỹ được vốn hóa bằng cổ phiếu ưu đãi có thể hoàn lại, các công cụ đó phải được phân loại là nợ phải trả trong báo cáo tài chính, điều này tạo ra vấn đề tại thời điểm kiểm tra khả năng thanh toán trước khi giảm vốn hoặc mua lại. Vì các VCC được miễn kiểm tra khả năng thanh toán, nên hạn chế được đặt ra bởi yêu cầu phân loại khi báo cáo được xóa bỏ.

Không giống như những công ty được thành lập theo Luật Doanh nghiệp (the Company Act) mà yêu cầu cổ tức chỉ được chia từ lợi nhuận, VCC có thể phân phối cổ tức từ chính nguồn vốn. Mặc dù VCC được yêu cầu duy trì đăng ký cho các cổ đông, họ không cần phải công khai danh sách cổ đông đăng ký.

VCC được phép trở thành quỹ bảo trợ với một số quỹ phụ có các mục tiêu đầu tư, nhà đầu tư và loại tài sản khác nhau. Hơn nữa, các quỹ phụ có thể có cùng hội đồng quản trị, người quản lý quỹ, người giám sát, kiểm toán viên và nhân viên hành chính. Bên cạnh đó, các chức năng quản trị cũng có thể được hợp nhất thành việc chia sẻ các nhà cung cấp dịch vụ, và các chức năng này sẽ mở đường cho lợi thế về quy mô và chi phí.

Khuôn khổ VCC cho phép tái phân phối doanh nghiệp (tái định cư) bên trong, do đó các quỹ được cấu trúc như các VCC ở các khu vực pháp lý khác có thể dễ dàng thực hiện tái phân phối doanh nghiệp (tái định cư) tại Singapore, gia nhập thị trường Châu Á mà không mất đi sự bản sắc và di sản của họ.

Hơn nữa, các VCC sẽ được những ưu đãi về thuế dành cho các quỹ đầu tư hiện tại đặt trụ sở tại Singapore. Tùy thuộc vào các điều kiện khác nhau, Đề án khuyến khích khu vực Tài chính sẽ mở rộng cho các công ty quản lý quỹ và miễn giảm GST cho các quỹ cũng sẽ áp dụng vào VCC.

Những vấn đề đối với Variable Capital Company tại Singapore

Các quỹ phụ theo cấu trúc quỹ bảo trợ không có tư cách pháp nhân. Để giải quyết rủi ro tiềm ẩn, ví dụ như tài sản và nợ phải trả của các quỹ phụ bị lẫn lộn vào nhau hoặc được sử dụng để giải quyết các khoản nợ của quỹ phụ khác, Đạo luật VCC yêu cầu tài sản và nợ phải trả của mỗi quỹ phụ phải được tách biệt. Mỗi quỹ phụ phải được thành lập riêng biệt để duy trì sự phân biệt và việc chấm dứt một quỹ phụ không dẫn tới việc đóng cửa VCC. Vì các quỹ phụ thiếu tư cách pháp nhân, VCC có thể khởi kiện hoặc bị kiện liên quan đến quỹ phụ. Một quỹ phụ của VCC có thể đầu tư vào một quỹ phụ khác của VCC.

Vì Đạo luật cho phép tái phân phối doanh nghiệp (tái định cư) đối với các quỹ có trụ sở nước ngoài, nhiều quỹ sử dụng các khu vực pháp lý tại nước ngoài để định hướng đầu tư thông qua các phương tiện quỹ tương tự như VCC hiện có thể xem xét việc tái định cư tại Singapore và củng cố các hoạt động tổng hợp và đầu tư của họ. Những quỹ nước ngoài với tư cách là công ty đầu tiên sẽ phải chuyển đổi thành VCC trước khi đặt trụ sở tại Singapore; hay nói cách khác, họ có thể bắt đầu thành lập một VCC tại Singapore.

Mặc dù cổ phiếu có thể được phát hành và mua lại mà không cần sự chấp thuận của cổ đông, chúng chỉ có thể được phát hành và mua lại trong phạm vi giá trị tài sản ròng. Điều này nhằm bảo vệ các chủ nợ. Tuy nhiên, đối với các quỹ đóng được niêm yết, điều này phải phù hợp với các yêu cầu niêm yết có liên quan.

Các VCC cho nhà đầu tư nhỏ lẻ phải có ít nhất 03 Giám đốc, trong đó có ít nhất một Giám đốc độc lập. Bản cáo bạch cũng phải được nộp cho MAS trước khi chào bán cổ phiếu và MAS phải thông qua VCC. VCC cần chỉ định người giám sát tài sản là một người được ủy thác (trustee) được chấp thuận.

Hiện tại, các quy định liên quan đến việc VCC mất khả năng thanh toán đã được thông qua từ Đạo luật Công ty. Tuy nhiên, điều này sẽ sớm được sửa đổi với các điều khoản từ Dự luật về mất khả năng thanh toán cùng với các sửa đổi phù hợp dành riêng cho VCC.

Kết luận

VCC là mô hình đầu tư mới cho doanh nghiệp nhằm xoá bỏ những hạn chế đối với cấu trúc hiện có. Với sự bổ sung này, vị trí trung tâm quản lý quỹ của Singapore được dự đoán sẽ trở nên toàn diện và hiệu quả với khả năng quản lý đứng đầu thế giới, khuôn khổ pháp lý vững mạnh và thuận lợi về thuế. Với sự ra đời của VCC, lĩnh vực này sẽ chứng kiến một sự gia tăng hoạt động với nhiều cơ hội phát triển cho các nhà cung cấp dịch vụ như kiểm toán viên, chuyên gia thuế, giám sát viên, quản lý quỹ. Những bước tiến mới nhất của Singapore về quản lý quỹ là minh chứng cho thấy Singapore quyết tâm đi đầu trong cuộc đua củng cố danh tiếng là trung tâm quản lý quỹ và tài sản pro-business hàng đầu khu vực.

Nguồn tổng hợp