CONFIDENTIAL INFORMATION MEMORANDUM (CIM)

CIM là gì?

CIM là một tài liệu hồ sơ gọi vốn được sử dụng trong các thương vụ mua bán và sáp nhập để truyền đạt thông tin quan trọng về một doanh nghiệp được bán bao gồm các hoạt động, báo cáo tài chính, đội ngũ quản lý và dữ liệu khác cho người mua tiềm năng.

Khi bất kỳ người bán nào muốn tiến tới một thương vụ mua bán và sáp nhập, họ sẽ thuê một nhân viên ngân hàng đầu tư hoặc công ty tư vấn. Bước đầu tiên của những cố vấn này là hiểu công ty và thu thập càng nhiều thông tin càng tốt từ quản lý cấp cao để tạo ra bản hồ sơ gọi vốn.

Công ty tư vấn thương vụ mua bán và sáp nhập hoặc ngân hàng đầu tư soạn thảo hồ sơ gọi vốn để tiếp thị một công ty cho người mua tiềm năng. Việc này nhằm mục đích làm cho công ty trông hấp dẫn vì mục tiêu không chỉ là bán, mà là bán với giá trị tối đa.

CIM là một trong những tài liệu hồ sơ gọi vốn quan trọng nhất được chuẩn bị trong quá trình diễn ra thương vụ mua bán và sáp nhập, bởi vì nó cung cấp cho người mua tiềm năng thông tin để tạo ra một ưu đãi ban đầu. Thông thường, CIM sẽ không bao gồm giá mua, nhưng sẽ cung cấp cho người mua tiềm năng đủ thông tin để định giá một cách thích hợp cho việc mua lại.

Nội dung của hồ sơ gọi vốn CIM

Nội dung của một bản hồ sơ gọi vốn CIM thường bao gồm những phần sau:

Tóm tắt

Đây là một bản tóm tắt 1-2 trang của toàn bộ bản ghi nhớ. Nó chứa ít nhất những thông tin sau đây:

• Các sản phẩm và dịch vụ kinh doanh chính của công ty;
• Tổng quan tài chính – Doanh thu, EBITDA, Dòng tiền, lợi nhuận;
• Bản chất của giao dịch;
• Cơ sở đầu tư.

Lưu ý phần tóm tắt không phải Teaser, và không nên giống hoàn toàn với Teaser, như vậy khá thiếu chuyên nghiệp.

Cơ sở đầu tư

Phần này của hồ sơ gọi vốn CIM bao gồm cơ sở đầu tư chi tiết, tức là trong thương vụ mua bán và sáp nhập này tại sao công ty mục tiêu lại rất phù hợp với người mua. Thông thường, nó có thể bao gồm những thông tin sau đây:

• Công ty hoạt động như một nền tảng để gia nhập và tăng trưởng;
• Loại quan hệ đối tác mà công ty có với những người chơi hàng đầu, cung cấp các dịch vụ tốt nhất trong ngành và cơ hội để xây dựng chúng cho người mua;
• Cơ hội tăng trưởng từ tối ưu hóa quy trình, bán chéo, tối ưu hóa chi phí, tự động hóa, …;
• Khách hàng và mối quan hệ lâu dài với họ;
• Kinh nghiệm quản lý và khả năng mạnh mẽ trong việc mở rộng kinh doanh;
• Vị thế vững chắc tại địa phương và chỗ đứng quốc tế (nếu có);
• Tiềm năng về sức mạnh tổng hợp.

Tổng quan về thị trường

Điều bắt buộc trong hồ sơ gọi vốn CIM là phải chỉ cho người mua biết về quy mô thị trường và xu hướng thị trường hiện tại. Nhiệm vụ của CIM là đưa ra một cái nhìn tổng quan về thị trường và làm cho vị thế của công ty trở nên mạnh mẽ hơn.

Đơn vị tư vấn thương vụ mua bán và sáp nhập hoặc ngân hàng đầu tư đưa ra cái nhìn về tổng quan thị trường từ các nguồn dữ liệu đáng tin cậy, chẳng hạn như World Bank, Gartner, IDC, Forrester, Bloomberg, Reuters, … Các nguồn này cung cấp độ tin cậy cho dữ liệu và giúp người mua hiểu rõ hơn về thị trường và hình thành chiến lược phù

Tổng quan về thị trường chứa các yếu tố như:

• Quy mô thị trường;
• Những người chơi hàng đầu trong các phân khúc kinh doanh khác nhau;
• Xu hướng của các dòng sản phẩm khác nhau;
• Xu hướng tăng trưởng trên thị trường và các yếu tố thúc đẩy đằng sau chúng;
• Bảng xếp hạng các đối thủ cạnh tranh.

Tổng quan về Công ty

Nó chứa các chi tiết cơ bản của công ty như:

• Năm thành lập;
• Mô tả công ty;
• Phân khúc kinh doanh và khả năng của nó;
• Doanh thu, EBITDA và lợi nhuận;
• Thông tin nhân sự;
• Khách hàng;
• Nơi đặt trụ sở với các địa điểm văn phòng khác nhau;
• Tin tức gần đây về công ty.

Sản phẩm và dịch vụ

Phần này của hồ sơ gọi vốn chứa một phân tích chi tiết về các sản phẩm và dịch vụ được cung cấp bởi công ty trong hoạt động kinh doanh hàng ngày.

Đối với các loại sản phẩm, công ty sẽ đưa ra một danh sách các sản phẩm mà nó cung cấp theo các phân khúc khác nhau, các yếu tố khác biệt của sản phẩm, phân khúc mục tiêu của từng sản phẩm, …

Từ góc độ dịch vụ, CIM cho thấy công ty cung cấp các dịch vụ khác nhau, khả năng của công ty, quy trình từ đầu đến cuối của các dịch vụ mà công ty cung cấp, các mô hình doanh thu, …

Doanh thu

Phần này cho thấy doanh thu của công ty từ các khía cạnh khác nhau, điều này rất quan trọng đối với người mua. Nó hiển thị kết hợp doanh thu theo Địa lý, Sản phẩm, Phân khúc kinh doanh, …

Bằng cách hiển thị thông tin theo cách này, người mua có thể thấy doanh thu chính đến từ đâu và liệu nó có phù hợp với chiến lược kinh doanh của công ty hay không.

Nhân sự

Sự phân chia nhân viên được thể hiện để người mua có ý tưởng hợp lý về sự kết hợp nhân sự hiện có và có thể lập kế hoạch thay đổi sẽ giúp họ tối ưu hóa chi phí hoặc bất kỳ chiến lược nào họ dự định thực hiện.

Một hồ sơ nhân sự có thể được hiển thị theo nhiều cách, bao gồm Chức năng, Trình độ, Địa lý, Các cấp quản lý…

Điều quan trọng là phải có thông tin đầy đủ về tất cả các nhân viên chủ chốt.

Khách hàng

Đối với bất kỳ người mua nào, điều quan trọng là phải biết loại khách hàng nào công ty sẽ phục vụ trong tương lai. Một số câu hỏi phổ biến mà công ty mua lại sẽ quan tâm bao gồm: Khách hàng sẽ là khách hàng doanh nghiệp lớn hay nhỏ, quan hệ với khách hàng, Top 5 hoặc 10 khách hàng đóng góp nhiều cho doanh thu, …

Tài chính – Lịch sử & Dự báo

Đây có lẽ là phần quan trọng nhất từ góc độ định giá, vì nó đưa ra một phân tích chi tiết về tài chính.

Nó chứa thông tin tài chính thực tế từ các năm trước, cũng như dự đoán tài chính của ban quản lý công ty về các mục tiêu tương lai. Các giả định của các dự báo như vậy cũng được viết để người mua hiểu cơ sở lý luận cho các dự báo đó.

Vì công ty mục tiêu đang chuẩn bị các dự báo, CIM sẽ cố gắng thể hiện công ty ở vị trí rất tích cực và làm cho nó hấp dẫn để đạt được định giá cao hơn.

Cơ cấu quản lý

CIM cần có một hồ sơ ngắn gọn về nhân sự chủ chốt của công ty, nêu bật vai trò của họ trong công ty, nhiều năm kinh nghiệm, kinh nghiệm làm việc trước đây, …

Phần này cực kỳ quan trọng, và cũng là một trong những phần quan trọng nhất. Nó thường bao gồm hình ảnh, tên, chức vụ của nhân viên đó và một mô tả về những gì họ làm.

Một sơ đồ tổ chức cũng có thể hữu ích trong phần này để minh họa cấu trúc phân cấp và báo cáo.

4 lưu ý khi soạn thảo Hồ sơ gọi vốn CIM

Hiểu rõ về CIM

Thường có một vài nhầm lẫn về hồ sơ gọi vốn CIM.

Thứ nhất CIM KHÔNG phải là một bản pitch. CIM chứa thông tin xác thực (chứ không phải các mục tiêu) được tạo bởi cố vấn bên ngoài và được công ty sử dụng làm tài liệu tiếp thị để thu hút người mua.

Thứ hai, CIM KHÔNG phải là một hợp đồng ràng buộc về mặt pháp lý giữa người mua và người bán.

Cần lưu ý những điều này khi soạn thảo CIM.

Không định giá

Hồ sơ gọi vốn CIM không chứa bất kỳ thông tin cụ thể nào về việc định giá chính xác. Đơn vị tư vấn hoặc ngân hàng đầu tư không đặt giá bán ở giai đoạn CIM. Thay vào đó, họ tìm kiếm những người mua tiềm năng để đặt giá thầu và cố gắng đạt được mức định giá tối đa cho công ty.

Trung thực và chuyên nghiệp

Điều này rất quan trọng. Một bản hồ sơ gọi vốn CIM cần được thể hiện sao cho rõ ràng, dễ hiểu, chứ không phải đẹp. Một bản CIM “màu mè” có thể sẽ khiến người mua đánh giá công ty bạn thiếu chuyên nghiệp.

Cũng luôn cần trung thực và cam kết về sự chính xác của mọi thông tin trong CIM. Điều này tạo uy tín, sự tin cậy đối với người mua. Và đừng mong qua mặt được họ, vì quá trình thẩm định sẽ vô cùng chặt chẽ.

Ngoài ra, giới kinh doanh không phải quá nhỏ bé, một thương vụ mua bán và sáp nhập bị dừng lại do phát hiện gian dối trong quá trình thẩm định sẽ để lại vết nhơ cho công ty bạn.

Kiểm tra lại Hồ sơ gọi vốn CIM

Người bán nên xem xét kỹ CIM trước khi nó được đưa cho người mua tài chính hoặc người mua chiến lược tiềm năng. Đơn vị tư vấn thương vụ mua bán và sáp nhập, và nhân viên ngân hàng đầu tư là những chuyên gia hiểu rõ quy trình, nhưng không ai biết kinh doanh tốt hơn người bán. Điều quan trọng là tất cả các thuộc tính có giá trị của doanh nghiệp được nêu bật trong CIM để có được các điều khoản tốt nhất và giá cao nhất có thể.

2 tài liệu quan trọng nhất trong một thương vụ mua bán và sáp nhập là teaser và bản ghi nhớ thông tin bí mật – confidential information memorandum (CIM). Chuẩn bị thật tốt hai tài liệu này sẽ giúp thương vụ của doanh nghiệp thuận lợi hơn.