Thành lập công ty tại Panama: Điều kiện và thủ tục

Thành lập công ty tại Panama cần chuẩn bị hồ sơ, xác định cơ cấu quản lý và chỉ định agente residente. Đây là luật sư hoặc hãng luật tại Panama làm đầu mối pháp lý cho công ty. Hồ sơ được công chứng và đăng ký tại Registro Público de Panamá, cơ quan đăng ký của Panama. Sau đăng ký, công ty còn phải thực hiện các nghĩa vụ về thuế, kế toán và thông tin chủ sở hữu.

Bài viết tập trung vào Sociedad Anónima (S.A.), loại hình công ty cổ phần được gọi là Corporation trong nhiều tài liệu tiếng Anh. Đây cũng là loại hình trong dịch vụ thành lập công ty Panama mà JNT giới thiệu dưới đây.

Tổng quan về công ty tại Panama

Panama là một thị trường tại Trung Mỹ được nhiều doanh nghiệp cân nhắc khi kinh doanh quốc tế. Khi chọn nơi thành lập, bạn cần xem xét hoạt động thực tế, thị trường khách hàng, yêu cầu ngân hàng và chi phí duy trì, thay vì chỉ nhìn vào ưu đãi thuế.

S.A. có vốn chia thành cổ phần và cơ cấu quản trị theo Luật 32 năm 1927. Cổ đông nhìn chung chịu trách nhiệm trong phạm vi nghĩa vụ thanh toán cổ phần của mình. Việc lập công ty tại Panama không tự tạo quyền cư trú hoặc làm việc tại nước này.

Thuế đối với thu nhập từ nước ngoài

Panama áp dụng nguyên tắc đánh thuế theo nguồn thu nhập. Thu nhập thực sự phát sinh ngoài Panama nhìn chung không thuộc thuế thu nhập tại đây theo chế độ hiện hành. Tuy nhiên, tiền do khách hàng nước ngoài trả không tự chứng minh đó là thu nhập có nguồn ngoài Panama. Cần xem nơi thực hiện hoạt động và bản chất giao dịch.

Luật 526 ngày 28/05/2026 bổ sung quy định về economic substance, tức yêu cầu về hoạt động kinh tế thực chất, cho một số thu nhập thụ động từ nước ngoài. Luật bắt đầu áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2027 và đã có Nghị định 32 ngày 02/09/2026 hướng dẫn. Công ty có các khoản như cổ tức, lãi hoặc tiền bản quyền từ nước ngoài cần kiểm tra mình có thuộc phạm vi áp dụng hay không.

Vì vậy, không nên hiểu thành lập công ty Panama là được miễn mọi loại thuế. Công ty vẫn có Tasa Única, các nghĩa vụ khác tùy hoạt động và có thể phát sinh nghĩa vụ thuế tại nơi kinh doanh hoặc nơi cư trú thuế của chủ sở hữu.

Bảo mật thông tin không đồng nghĩa với ẩn danh

Panama có hệ thống đăng ký riêng về chủ sở hữu hưởng lợi, do SSNF quản lý. Agente residente phải xác minh, đăng ký và cập nhật thông tin này; cơ quan có thẩm quyền được tiếp cận theo quy định. Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát công ty, kể cả khi cổ đông đứng tên là một tổ chức.

Điều kiện thành lập công ty tại Panama

Hồ sơ của S.A. cần xác định rõ tên, mục đích hoạt động, vốn, địa chỉ và người quản lý. Hai người ký hồ sơ thành lập ban đầu không nhất thiết là cơ cấu cổ đông cuối cùng của công ty.

• Tên công ty: phải phân biệt được với tên đã có và thể hiện loại hình S.A. hoặc cách viết tương đương được chấp nhận.
• Người ký thành lập: Luật 32 quy định ít nhất hai người thành niên; họ có thể mang quốc tịch nước ngoài và không cư trú tại Panama.
• Ban giám đốc: có ít nhất ba thành viên. Công ty có chủ tịch (Presidente), thư ký (Secretario) và thủ quỹ (Tesorero); cần ghi nhận đúng việc bổ nhiệm và quyền hạn.
• Địa chỉ và agente residente: chuẩn bị địa chỉ công ty cùng thông tin agente residente tại Panama, là luật sư hoặc hãng luật thực hiện vai trò này.
• Vốn và cổ phần: xác định mức vốn, số cổ phần và mệnh giá hoặc cơ chế cổ phần không có mệnh giá trong hồ sơ.
• Thông tin sở hữu: xác định cổ đông, tỷ lệ sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi để hoàn thiện hồ sơ thẩm định.

Mức vốn ghi trong hồ sơ và số tiền cổ đông đã thanh toán là hai thông tin cần phân biệt. Không nên lấy 1 USD hoặc 10.000 USD làm mức bắt buộc cho mọi công ty. Phương án vốn cần phù hợp với loại cổ phần, hoạt động và cách tính lệ phí đăng ký.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi mở công ty tại Panama

Ngoài hồ sơ pháp lý để đăng ký công ty, đơn vị cung cấp dịch vụ sẽ yêu cầu tài liệu KYC để xác minh khách hàng. Danh sách cụ thể phụ thuộc cơ cấu sở hữu và kết quả thẩm định.

Với cổ đông và người quản lý là cá nhân

• Bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ nhận dạng theo yêu cầu của bên tiếp nhận.
• Bằng chứng địa chỉ cư trú, chẳng hạn sao kê ngân hàng hoặc hóa đơn dịch vụ có tên và địa chỉ phù hợp.
• Thông tin liên hệ, nghề nghiệp, hoạt động dự kiến của công ty và nguồn tiền khi được yêu cầu.

Với cổ đông là tổ chức

• Giấy chứng nhận thành lập, địa chỉ đăng ký và tài liệu về tình trạng pháp lý của tổ chức.
• Tài liệu thể hiện quyền đại diện hoặc quyết định tham gia góp vốn.
• Sơ đồ sở hữu và giấy tờ nhận dạng của những cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi.

Trước khi chứng thực hay dịch tài liệu, hãy thống nhất yêu cầu với bên tiếp nhận. Giấy tờ tiếng Anh có thể dùng trong bước KYC nếu được chấp nhận, nhưng tài liệu nộp cho cơ quan Panama có thể cần bản dịch tiếng Tây Ban Nha và thủ tục xác nhận phù hợp.

Quy trình thành lập công ty tại Panama

1. Kiểm tra tên và xác định cơ cấu công ty

Chuẩn bị hai hoặc ba tên dự kiến để có phương án thay thế. Đồng thời xác định hoạt động, cổ đông, ban giám đốc, người có quyền ký và vốn dự kiến. Kiểm tra tên công ty và tra cứu nhãn hiệu là hai việc riêng nếu bạn muốn dùng tên đó làm thương hiệu.

2. Chuẩn bị hồ sơ và hoàn tất KYC

Cung cấp giấy tờ nhận dạng, địa chỉ và cơ cấu sở hữu cho đơn vị xử lý. Hồ sơ thành lập cần có pacto social, tức văn bản quy định những nội dung cơ bản của công ty. Đối chiếu thông tin giữa các tài liệu trước khi ký.

3. Công chứng và nộp đăng ký

Hồ sơ được hoàn thiện theo thủ tục công chứng và nộp tại Registro Público de Panamá, kèm các khoản phí liên quan. Cách ký, giấy ủy quyền và yêu cầu đối với tài liệu lập ở nước ngoài phải được thống nhất trước; chữ ký điện tử không tự thay thế mọi thủ tục này.

4. Nhận hồ sơ và chuẩn bị hoạt động

Sau khi đăng ký, nhận và kiểm tra bộ tài liệu công ty, thông tin đăng ký cùng giấy tờ nội bộ cần thiết. Tiếp đó, thực hiện đăng ký thuế tại DGI, chuẩn bị kế toán và kiểm tra giấy phép theo hoạt động dự kiến.

Panamá Digital nêu thời gian tham khảo cho thủ tục đăng ký là một đến hai tuần, tùy lượng hồ sơ của cơ quan. Đây chưa phải tổng thời gian hoàn tất KYC, chứng thực, chuyển tài liệu, mở tài khoản và chuẩn bị kinh doanh.

Nếu cần tài khoản doanh nghiệp, hãy chuẩn bị riêng hồ sơ mở tài khoản ngân hàng cho công ty tại Panama. Ngân hàng tự thẩm định và quyết định việc mở tài khoản.

Chi phí và nghĩa vụ duy trì công ty Panama

Chi phí mở công ty gồm lệ phí nhà nước, công chứng, agente residente và phí dịch vụ. Hãy tách chi phí năm đầu khỏi các khoản gia hạn, đồng thời kiểm tra khoản nào đã nằm trong báo giá.

DGI quy định hạn Tasa Única theo thời điểm đăng ký: công ty đăng ký trong nửa đầu năm có hạn ngày 15/07; công ty đăng ký trong nửa cuối năm có hạn ngày 15/01. Cần theo dõi lịch của công ty và thanh toán đúng kỳ.

Công ty hoạt động ngoài Panama vẫn phải lưu hồ sơ kế toán và cung cấp thông tin cần thiết cho agente residente. Luật 52 năm 2016, được sửa bởi Luật 254 năm 2021 và hướng dẫn bởi Nghị định 177 năm 2024, quy định nghĩa vụ liên quan đến hồ sơ này. Khai thuế thu nhập và báo cáo hồ sơ kế toán của agente residente là hai việc khác nhau.

• Duy trì agente residente và theo dõi các khoản gia hạn.
• Lưu chứng từ, cập nhật sổ sách và thống nhất lịch cung cấp hồ sơ kế toán.
• Thông báo khi có thay đổi về sở hữu, quản lý hoặc địa chỉ.
• Xác định nghĩa vụ khai thuế và giấy phép theo hoạt động của công ty.

Dịch vụ thành lập công ty Panama của JNT

JNT hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ thành lập Corporation tại Panama và các đầu việc duy trì theo gói dịch vụ. Doanh nghiệp cần thống nhất rõ phần đăng ký, địa chỉ, người quản lý và các thủ tục định kỳ trước khi triển khai.

Nếu sử dụng Nominee Director, tức người được chỉ định đứng tên giám đốc, cần làm rõ quyền hạn và trách nhiệm trong hợp đồng. Việc sử dụng dịch vụ này không loại bỏ nghĩa vụ khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Phí nhà nước, kế toán, thuế, ngân hàng và giấy phép cần được xác định riêng trong báo giá.

Bạn có thể tham khảo dịch vụ thành lập doanh nghiệp quốc tế của JNT để tìm hiểu cách triển khai hồ sơ cho kế hoạch kinh doanh của mình.